某化学工业有限公司

管理架构规划和组织管理体系咨询项目

股权激励方案

目        录

第一章 总则 2

1.1 股权激励方案的目的 2

1.2 股权激励方案实施原则 2

第二章 股权激励方案执行与管理机构 2

2.1 薪酬与考核委员会的设立 2

2.2 薪酬与考核委员会的职责 3

第三章 股权激励方案的内容 3

3.1 股权激励对象 3

3.2 股权激励方式 3

3.3 股份授予频率 3

3.4 每年股份授予总额的确定 4

3.5 个人股份额度确定 4

第四章 持有股份的权利和义务 4

4.1 持有虚拟股份的权利 4

4.2 持有虚拟股份的义务 5

第五章 股份退出 5

5.1 退出条件 5

5.2 股份退出后遗留分红问题的处理 5

第六章 附则 6

某化学工业有限公司股权激励方案

（XXXX年XX月公司第X届董事会第X次会议通过）

总则

股权激励方案的目的

股权激励方案的目的

进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；

吸引和保留关键人才。

股权激励方案实施原则

股权激励方案遵循以下原则：

公开、公平、公正原则；

激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担；

近期内不改变原有股权结构。

第二章 股权激励方案执行与管理机构

薪酬与考核委员会的设立

在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构。

薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。

薪酬与考核委员会的职责

薪酬与考核委员会在股权激励方面的主要工作：

制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、执行方式等；

定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。

第三章 股权激励方案的内容

股权激励对象

股权激励对象为公司高层管理人员，包括：总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经理助理等。

股权激励方式

虚拟股份：

本方案中所称虚拟股份指公司授予激励对象一种"虚拟"的股份，激励对象可以据此享受一定数量的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，虚拟股份的发放不会影响公司的总资本和所有权结构。

由于在项目的建设期，高层管理人员的付出对股东的长期利益有较大影响，但当期又无利润，所以采取本股权激励方式，以统一各方面在不同时期的利益。

股份授予频率

虚拟股份在每届经营班子组成时授予一次，此后每年可以根据高层管理人员职数的变化予以调整。

每年股份授予总额的确定

建设期授予总额的确定，由薪酬与考核委员会根据《某化学工业有限公司高层管理人员绩效考核手册》得到“经理层全年考核得分”；标准分数为可以获得全部计划授予股份额度的分数，由董事会在称职的分数范围内根据实际情况在授予股份时予以确定。由此公式计算出“当年授予股份总额”，报董事会审批。

生产期授予总额的确定，计算公式与建设期相同，“经理层全年考核得分”的确定见《某化学工业有限公司高层管理人员绩效考核手册》。

个人股份额度确定

个人岗位系数的确定。由于岗位责任、工作性质的不同，各岗位的价值是不同的，所以各岗位的岗位系数是不同的，具体系数如下：

总经理：1；

副总经理、财务总监、总工程师：0.78；

总经理助理：0.7。

个人考核得分

具体计算办法详见《某化学工业有限公司高层管理人员绩效考核手册》。

授予个人股份额度计算公式

持有股份的权利和义务

持有虚拟股份的权利

持有虚拟股份人员享有的权利如下：

分红权：已经确定授予高层管理人员的虚拟股份产生的分红归个人所有；

表决权：无表决权；

转让权：无转让权和继承权。

持有虚拟股份的义务

严禁从事有损于公司利益的一切活动，包括同业竞争行为，一旦发现则薪酬与考核委员会应收回所授予的虚拟股份，并由有关部门依法追究其他责任。

股份退出

退出条件

正常退出条件。当高层管理人员发生以下情况，公司应收回所授予虚拟股份：

正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失；

退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失；

丧失行为能力或死亡：同退休处理。

强制退出条件。当高层管理人员发生以下情况，公司应强制收回所授予虚拟股份：

自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失；

解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失。

股份退出后遗留分红问题的处理

对于符合正常退出条件的，可享有一定的应分而未分的红利。

离任审计合格后可根据当年在职时间占全年工作时间的比例获得最后一次分红；

若从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进行分红，则在离任审计合格后以其原有虚拟股份额度获得公司此后最近的一次分红。

对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权。

附则

股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报董事会批准，可能的情况变化包括如下：

市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础；

其他董事会认为的重大变化。

当公司转入生产期后，可根据实际情况，将虚拟股份转为实股，具体办法另行制定。

本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

本方案若有任何条款与现行或未来法律条款相冲突，以法律为准。

本方案自董事会通过之日起实行。